Le Leveraged Buy-Out, ou rachat par effet de levier, est une opération d’acquisition dans laquelle une partie du prix d’achat est financée par de la dette.

L’acquéreur apporte généralement une partie des fonds nécessaires et complète le financement par des ressources externes. La structure peut être organisée autour d’une société d’acquisition, souvent appelée NewCo, qui réalise l’acquisition de la société cible.

La capacité de l’entreprise acquise à générer des liquidités et des bénéfices futurs constitue un élément essentiel dans l’analyse de la capacité de remboursement de la dette.

Un LBO peut permettre à un acquéreur de réaliser une opération de reprise avec une combinaison de capital propre et de dette, plutôt que de financer la totalité du prix d’acquisition avec ses propres ressources.

Il peut notamment être envisagé pour :

• reprendre une PME existante ;
• réaliser une acquisition stratégique ;
• financer une transmission d’entreprise ;
• effectuer un Management Buy-Out (MBO) ;
• réaliser un Management Buy-In (MBI) ;
• permettre à un investisseur d’acquérir une société ;
• financer une opération de croissance externe ;
• structurer la reprise d’une entreprise rentable.

Le financement de buy-out est notamment utilisé lorsqu’un acquéreur souhaite limiter la part de ses propres fonds mobilisés dans l’opération.

1. Identification de l’entreprise cible

L’acquéreur identifie une entreprise présentant des caractéristiques compatibles avec une opération de reprise et analyse notamment sa rentabilité, son activité, ses actifs et ses perspectives.

2. Valorisation de l’entreprise

Le prix d’acquisition est déterminé et comparé aux performances financières et aux perspectives de l’entreprise.

3. Structuration du financement

Le besoin total est réparti entre les différentes sources disponibles :

Fonds propres + dette d’acquisition + éventuels financements complémentaires.

Selon la taille et la complexité de l’opération, la dette peut notamment comprendre une dette senior, une dette subordonnée ou mezzanine, voire plusieurs instruments de financement.

4. Création ou utilisation d’une structure d’acquisition

Dans un schéma LBO classique, une société d’acquisition peut être utilisée pour porter l’opération et contracter le financement nécessaire à l’acquisition.

5. Acquisition de la société cible

Une fois les conditions réunies, la structure d’acquisition réalise le rachat de l’entreprise.

6. Remboursement de la dette

Après l’acquisition, la capacité de l’entreprise et les flux de trésorerie disponibles sont notamment pris en compte dans la stratégie de remboursement de la dette.

Management Buy-Out – MBO

Les dirigeants ou cadres déjà présents dans l’entreprise reprennent la société.

Le MBO peut être particulièrement intéressant lorsque l’équipe dirigeante connaît déjà l’activité, les clients, les fournisseurs et le fonctionnement de l’entreprise. Le portail PME de la Confédération décrit le MBO comme une reprise réalisée par des cadres faisant déjà partie de l’entreprise.

Management Buy-In – MBI

Un ou plusieurs dirigeants externes acquièrent l’entreprise afin d’en prendre la direction.

LBO par investisseurs

Un investisseur ou un groupe d’investisseurs acquiert une entreprise en combinant généralement capital propre et financement externe.

Acquisition stratégique

Une entreprise existante peut utiliser une structure d’acquisition financée par dette pour acheter une autre société et développer ses activités

Un LBO nécessite généralement une analyse approfondie de la capacité de l’entreprise cible à supporter le financement envisagé.

Les éléments pouvant notamment être examinés comprennent :

• chiffre d’affaires ;
• rentabilité ;
• EBITDA et cash-flow ;
• historique financier ;
• niveau d’endettement ;
• stabilité des revenus ;
• concentration de la clientèle ;
• besoins futurs d’investissement ;
• fonds de roulement ;
• perspectives de croissance ;
• valeur des actifs ;
• qualité de l’équipe dirigeante.

Une entreprise disposant d’une activité rentable et de flux de trésorerie relativement prévisibles peut présenter un profil plus adapté à une opération avec effet de levier.

La structure dépend du montant de l’acquisition, du profil de l’entreprise et du niveau de risque de l’opération.

Elle peut notamment combiner :

Fonds propres

Capital apporté par l’acquéreur, les associés ou des investisseurs.

Dette senior

Financement principal de l’acquisition, généralement prioritaire dans la structure de remboursement.

Dette mezzanine

Financement situé entre la dette senior et les fonds propres en termes de risque et de rang.

Dette subordonnée

Une dette dont le remboursement intervient après certaines créances prioritaires selon les modalités contractuelles.

Financement relais

Un Bridge Loan peut, dans certaines transactions, permettre de financer temporairement une acquisition avant la mise en place d’un financement permanent.

Chaque opération nécessite une structure spécifique : il n’existe pas de montage LBO universel.

Le montant dépend notamment :

• du prix d’acquisition ;
• de la valeur de l’entreprise ;
• de son EBITDA ;
• de son cash-flow ;
• de sa capacité de remboursement ;
• des fonds propres disponibles ;
• des garanties ;
• des dettes existantes ;
• des perspectives de croissance ;
• de la structure globale de la transaction.

Le montant du financement ne doit donc pas être déterminé uniquement en fonction du prix de vente.

Le véritable enjeu est de construire une structure de financement que les flux futurs de l’entreprise peuvent raisonnablement supporter.

Financement LBO pour reprise de PME

Les opérations de LBO sont particulièrement présentes dans le segment des PME et entreprises de taille intermédiaire en Suisse. Les financements d’acquisition peuvent être structurés avec une dette senior et, pour certaines transactions, des financements complémentaires tels que la dette mezzanine.

Pour une PME à reprendre, l’analyse doit notamment permettre de répondre à trois questions :

Quel est le prix réel de l’acquisition ?

Quelle part peut être apportée en fonds propres ?

Quelle dette l’entreprise peut-elle raisonnablement supporter ?

La réponse à ces questions constitue la base d’un montage LBO cohérent.

Pour étudier une opération LBO, un dossier complet peut notamment comprendre :

• présentation de l’acquéreur ;
• présentation de la société cible ;
• comptes annuels ;
• bilans et comptes de résultat ;
• EBITDA et cash-flow historiques ;
• business plan ;
• prévisions financières ;
• prix d’acquisition ;
• structure envisagée de la transaction ;
• montant des fonds propres ;
• montant du financement recherché ;
• dette existante ;
• informations sur les actifs et garanties ;
• projet de contrat ou documentation de transaction ;
• éléments relatifs à la due diligence.

Plus le dossier est structuré, plus il est possible d’apprécier précisément le besoin de financement et la capacité de remboursement.

Une opération LBO ne se résume pas à trouver un financement pour payer le prix d’une entreprise.

Il faut également prévoir :

• les frais de transaction ;
• les frais juridiques et fiscaux ;
• les éventuels investissements nécessaires ;
• le besoin en fonds de roulement ;
• les échéances de dette ;
• les éventuels financements complémentaires ;
• une marge de sécurité financière.

Une structure de financement crédible doit donc couvrir l’ensemble des besoins liés à l’opération et pas uniquement le prix d’achat.